百度推广服务合同

一、  定义及解释

1. 百度：指实际为客户提供百度推广服务的单位。
2. 百度网站所有者：www.baidu.com网站及百度wap网站由北京百度网讯科技有限公司所有，北京百度网讯科技有限公司为百度网站所有者。
3. 客户：指符合百度推广条件、按本合同规定的条件并已通过其代理商或直接向百度支付推广费用，使用“百度推广服务”的单位或个人。
4. 代理商：指已预先获得百度和客户认可的，代理客户向百度进行百度推广服务申请及支付费用的服务商。
5. 平台类客户：若客户不仅推广其自身所持品牌，且推广第三方客户、产品、服务，或者客户网站展示多种类的商家、品牌、产品、服务、信息，则客户为平台类客户，例如电商平台、网络超市、门户网站、各类垂直搜索引擎等。
6. “百度推广服务”：指百度已经开通和陆续开通的向客户提供的信息技术服务，以及在www.baidu.com网站及百度wap网站、百度提供技术支持的联盟网站或应用程序、聚屏产品终端等平台或双方约定的其他网站等相关页面的特定位置，展示客户的网站信息的推广服务及其他相关的衍生服务，包括但不限于信息技术服务、广告代理服务、专业咨询服务。
7. “推广及专业服务费用”：指客户为购买百度推广服务，在百度预存的用以支付将来发生的费用 ，包括推广费（信息技术服务费及广告代理费两部分）和专业服务费，其中，推广费又称“推广预付款”。“推广预付款”具体数额以百度推广服务订单为准。
8. “推广费”的充值：指客户为继续使用“百度推广服务”，在支付前一款规定的首次“推广费”后，后续向百度支付且百度也同意收取的推广预付款，又称“充值”。
9. “专业服务费”：是指用于购买百度提供的百度推广服务专业咨询及月度电话回访等服务的费用。专业服务费按年度缴纳，每年壹仟元整（小写：RMB1,000，但百度有权依地区差异调整）。非百度提供的其他增值服务及其费用（若有）由客户和服务提供方另行约定。
10. “点击计费”：指在www.baidu.com 网站及百度wap网站、百度提供技术支持的联盟网站或应用程序中，网民每点击一次客户注册的推广信息，系统根据客户为关键词所设定的价格，自动从客户的“推广预付款”中扣除一次点击费用。

二、  合同的确认与接受

1. 客户必须完全同意百度在http://e.baidu.com/accept.html上公布的《百度推广服务合同》（即“本合同”及其后续更新版本）全部条款，自行或授权其代理商完成注册程序，客户使用 “百度推广服务”的行为将视为客户对本合同全部内容和条款的接受。
2. 客户与百度签订的百度推广服务订单经双方签字盖章后的传真件可以作为上线确认依据，但百度推广服务订单的原件应归百度持有的一份，必须按照百度要求的期限交回百度。
3. 客户与百度签订的百度推广服务订单与百度在http://e.baidu.com/accept.html上公布的《百度推广服务合同》有不一致之处的，以《百度推广服务合同》线上协议为准。

三、  百度推广服务的内容

1. 客户向百度申请一个百度推广服务管理账号，客户可以根据其注册用户名和密码，登陆百度推广服务管理账号，修改账号内的注册信息，注册、修改或删除关键词和网站推广信息，查询客户注册的关键词点击量统计报告、费用统计报告、查询百度的推广政策等等。客户申请百度推广服务管理账号的行为意味着客户同意被百度口碑收录，同意并接受百度口碑商户收录协议（https://koubei.baidu.com/companycollect/license）的全部内容，客户同时需认领口碑商户页面并对网民评价和互动进行管理。
2. 客户推广的网站信息将依据客户百度推广服务管理账号内的设置并通过系统自动过滤后出现在www.baidu.com网站（包括百度搜索，百度百科、贴吧、知道等百度及其关联公司的自有产品）及百度wap网站、百度提供技术支持的联盟网站或应用程序、聚屏产品终端等平台或双方约定的其他网站等相关页面的特定位置。客户在网站上线推广后，不得通过修改网站内容、设置网站跳转、设置网站弹出窗、设置网站浮层、设置恶意代码、设置病毒等任何方式展现违反现行法律法规、百度推广产品政策、百度用户体验标准的内容。若客户从事上述行为，百度有权立即屏蔽、下线客户前述违规内容，并有权立即终止本合同，且不退还客户“推广费”余额和“专业服务费”。
3. 本合同项下的计费方式是以点击计费为基础的综合计费方式。客户注册的所有关键词指向的参与百度推广服务的所有推广页面都予以计费，而不只是针对客户推广网站的首页进行计费。百度推广服务费用将自动从百度推广服务管理账户中直接扣除。
4. 客户支付“推广费”的行为并不保证客户注册的关键词查询信息以及客户注册的网站推广信息一定能成功地在百度进行推广或在特定位置或特定时间展现。
5. 客户的“推广预付款”消费完毕后可在本合同生效期间内自行选择是否充值，如客户停止使用“百度推广服务”，客户所交纳的“专业服务费”不予退还。百度有权基于推广政策及信誉政策自行决定是否接受客户充值及是否终止向客户提供推广服务。
6. 当客户百度推广服务管理账号内余额不足以支付百度推广服务费用时，客户或其代理商可以及时向百度充值，如因客户或其代理商没有及时充值造成客户关键词下线从而导致百度推广服务终止，百度不承担任何责任。
7. 客户的每次充值须经百度同意，并且每次充值视为双方达成了一个新的合同。任何一方均有权以拒绝充值/接受充值的方式终止/继续双方的合作。
8. 客户支付的“专业服务费”有效期为一年，自客户交付后下一月起一年内有效，客户应在当年“专业服务费”有效期结束前支付第二年“专业服务费”。

四、  付款

1. 客户或其代理商需按照百度认可的方式，在签订百度推广服务订单后的3个工作日内向百度支付本合同所约定的费用。
2. 客户或其代理商未按期向百度支付本合同约定的费用，每逾期1日，按应付款项的千分之五向百度支付滞纳金，逾期10个工作日以上的，本合同自动终止。
3. 百度有权根据实际情况随时调整“百度推广服务”的“推广费”和/或“专业服务费”的标准和费用支付方式，但调整前客户已经支付（无论自行或由其代理商支付）的“推广费”和/或“专业服务费”不受影响。

五、  百度的权利和义务

1. 为履行本合同，百度有权在百度及其关联公司的服务器上保存客户的信息（包括但不限于客户的注册信息、消费信息、推广网站/网页、信誉等级信息、网民评价信息等）；百度在法律法规所允许的范围内，有权使用和对外披露客户信息，包括但不限于为百度推广服务系统升级、抽样测试、更新的目的，出于保护网民权益提升互联网诚信环境的目的、依据司法和/或行政的要求使用或披露客户信息。
2. 百度不向其他任何第三方保证和承诺客户网页和信息的真实性、合法性、准确性和完整性，客户自行对其网站提供的内容、产品、服务等承担全部责任。
3. 如果客户在上线推广前，由于客户提交的资质、注册的关键词或其他信息不符合本合同、相关法律法规或百度相关政策（包括但不限于客户注册网站不具备合法资质、客户不具备从事其推广行业、产品和服务的特殊资质或相关信息涉嫌违法或侵犯第三人合法权益）而无法通过百度审核的，在客户向百度发出终止“百度推广服务”的书面确认函件且按百度要求返还相应发票及合同原件等文件后，百度向客户退还已收取的“专业服务费”和首笔“推广费”，本合同终止（本合同另有约定的除外）。
4. 如客户未通过百度的首次认证或年度认证审查，百度均有权不经通知直接终止本合同并退还未消费完毕的“推广费”余额。
5. 百度有权随时删除含有任何危害国家安全、淫秽色情、虚假、侮辱、诽谤、恐吓或骚扰、侵犯他人知识产权或人身权或其他合法权益等违法或有违社会公序良俗的内容，并对客户注册的全部关键词或推广的网站信息予以下线或终止客户网站的“百度推广服务”，客户已支付的“推广费”和“专业服务费”将不予退还。
6. 对于客户注册的关键词及网站信息，百度推广系统将进行自动过滤。百度有权根据中国法律法规的调整、行政执法机关的命令和社会伦理道德的变化相应调整系统自动过滤标准，客户不得以“类似关键词及推广的网站信息以前曾允许推广”的理由要求百度继续推广；百度有权根据相关法律法规要求及产品政策或服务功能拒绝客户注册的关键词或网站信息，客户不得以类似“关键词及网站信息以前曾允许推广”的理由要求百度继续上线通过。如系前述原因导致客户的关键词或网站信息无法注册或再次进行推广的，该关键词或网站信息被百度拒绝或被下线，客户有权通知百度停止“百度推广服务”，百度向客户退还其未消费完毕的“推广费”余额，但不退回“专业服务费”。
7. 如客户网站因存在假冒、欺诈、相关信息涉嫌违法等行为并由此导致与其发生交易的网民遭受经济损失，百度在向投诉网民支付一定金额的保障金后（详见百度网民权益保障计划，网址http://baozhang.baidu.com/guarantee/），有权从客户的“推广费”中直接扣除相应金额；如客户“推广费”不足扣除的，百度保留向客户追偿的权利。
8. 客户（包括但不限于客户网站及客户所从事的经营业务）不得对百度及百度关联公司的利益、商誉和品牌形象造成任何现实或潜在的损害或冲突，否则百度有权通知客户立即终止“百度推广服务”，并不退还其未消费完毕的“推广费”余额，且百度无需承担其他法律责任和费用补偿。
9. 客户如存在被监管部门严重处罚记录，百度有权终止“百度推广服务”，退还客户未消费完毕的“推广费”的余额。
10. 百度如遭受不可抗力事件（包括政府管制、政策调整、恐怖主义、黑客攻击、自然灾害、劳动条件、停电、电信部门技术调整以及病毒入侵等），有权通知客户暂停或终止“百度推广服务”，不视为违约。百度暂停“百度推广服务”的，在不可抗力事件影响结束后，应当继续按本合同履行其义务；百度终止“百度推广服务”的，应当退还客户未消费完毕的“推广费”的余额。
11. 百度保留对“百度推广服务”进行业务性调整或产品性调整（包括但不限于客户资质标准、认证标准、销售政策、展现机制、计费标准等）的权利，百度通知客户后，客户可以选择继续使用调整后的业务或产品，或终止百度推广服务并申请退还其未消费完毕的“推广费”余额，百度无需承担其他法律责任和费用补偿。
12. 百度有权基于认证政策、推广政策、信誉政策、联盟政策、客户账户的历史表现、客户的保障意愿、网民对客户网站的评价等计算和调整客户的信誉V等级。
13. 客户同意遵守百度客户信用评价体系（信用100）的评判标准。百度有权对因违反国家法律、法规、百度审核政策、百度信誉政策导致信用成长值降至一定分值的客户执行惩罚策略（包括但不限于推广成本提升、限制推广信息展现位置及时间、立即中止或终止推广服务并不予退款），客户应在百度客户后台账户中查看详细规则。
14. 客户有义务自行或委托其代理商对其推广账户进行有效管理，在推广网站上线后，客户未进行加款、未申请退款或者未产生任何消费的情况持续超过2年的，百度有权在超过2年的当月一次性扣除上述期间客户的账户管理费，每个月的扣除标准为自客户未加款、未退款或者未产生消费情况发生之日起账户余额的5%。客户同意账户管理费用直接从客户账户余额中扣除。
15. 如百度收到来自政府、其他权利人等投诉、调查等，百度有权自行决定下线或通知客户修改。在百度通知客户修改后，如客户在24小时内仍未修改的，百度有权安排下线处理，所有不利后果由客户自行承担；若下线后客户仍不修改内容的，则百度有权拒绝客户继续上线推广，所有不利后果由客户自行承担。
16. 百度发现（巡查、收到投诉或诉讼）客户在推广物料中违规提交或使用他人企业名称、知名字号或注册商标等情况，百度有权：（1）下线违规物料；（2）禁封推广账户；（3）冻结账户资金；（4）导致百度向第三方权利人支付赔偿金的，客户应当赔偿百度全部损失，对此，百度有权直接从客户账户里的资金进行扣款抵扣，账户资金不足的，客户应当自收到百度通知之日起5日内向百度支付赔偿金。

六、  客户的权利和义务

1. 客户保证其系符合中华人民共和国法律法规的合法经营主体并已取得经营相关业务的合法资质。百度有权对其主体资质真实性进行核查，客户拒绝核查或百度有理由怀疑其真实合法性的，百度有权拒绝为其提供服务。
2. 客户保证按照百度的要求提供资质材料，申请并接受百度对资质真实性的年度实名认证审查，并履行相关手续（包括提交资质文件、接受资质文件审查、缴纳年度认证费、接受《百度信誉认证技术服务协议》，详见http://trust.baidu.com/agreement.html），否则百度有权终止“百度推广服务”或基于信誉政策限制推广信息展示位置及时间。若客户提交虚假的资质材料，无权要求百度退还其未消费完毕的“推广费”余额和已经交纳的“专业服务费”，且百度无需承担其他法律责任和费用补偿。
3. 客户需对推广账户的用户名和密码的安全性负责，不能向任何人透露推广账户用户名和密码，并对以其用户名进行的所有活动和事件负全部责任。没有百度的书面授权，客户不得将百度为客户开通的服务账号及百度在本协议下承诺向客户提供的服务及相关资源转卖、出租、出借给任何第三方。若客户违反该规定，百度将保留关闭客户服务账号及终止向客户提供服务的权利。同时，对客户支付的推广费、专业服务费用百度将不予退还或部分退还。客户若发现任何非法使用“百度推广服务”管理账号或存在安全漏洞的情况，应立即通知百度。
4. 客户保证其通过百度（包括百度联盟网站或应用程序）进行推广的内容（包括但不限于推广物料、物料所链接指向的网站），符合所有适用法律、法规、规章、具有约束力的有关政策及百度的核查标准，不含有任何违反有关法律、法规及中国承认或加入的国际条约的内容，包括但不限于危害国家安全、淫秽色情、虚假、违法、诽谤、恐吓或骚扰、侵犯任何第三方的知识产权、人身权或其他合法权益或利益以及有违公序良俗的内容或指向这些内容的链接；客户保证对网站拥有合法权利或已取得合法有效的授权，推广内容真实，不存在假冒、伪劣等欺骗消费者权益的信息，并具备国家法律法规或者部门规章要求的相应资质，保证其推广的商品和/或服务符合国家、行业的质量标准，并通过了相应的行政审批；客户保证其推广网站上销售的商品和/或服务为其自己合法生产、加工、制作，或者从合法渠道获得；客户保证其应在百度要求的时间内向百度提交与推广内容相关的证明文件，包括但不限于商标权证明或授权文件、著作权证明或授权文件、肖像权授权证明、批准文号、检验报告以及其他用以证明其推广内容真实、合法与有效的证明材料；客户保证注册的关键词、发布的推广内容中涉及的文字、图片、链接、链接所指向网站等各个部分之间的一致性与相关性，且推广整体效果不会引起消费者误解；客户保证其在百度（包括百度联盟网站或应用程序）推广过程中，不会采取任何违法或者作弊的行为以提高推广网站的点击率或者获取不正当的交易机会。否则百度有权对客户注册的关键词、推广物料、推广网站信息予以下线或终止客户网站的“百度推广服务”，并不退还客户未消费完毕的“推广费”余额和“专业服务费”，且无需承担其他法律责任和费用补偿。
5. 客户属于平台类客户的，客户有义务按照相关法律法规对网站中展示的各类商家、品牌、产品、服务、信息进行合法合规性审核，客户须保证平台内容不存在任何侵权、违法、违规情形；因客户平台内容产生的任何纠纷，客户自行解决并承担一切法律责任，百度因此受到不利影响的，双方按照本合同约定处理。
6. 客户须保证其注册推广的url可以打开，否则百度有权在发现url地址无法打开后对其对应的推广内容进行下线。客户同意，百度推广系统可以不定期对客户注册的url进行连通性测试，如果系统判断url无法打开，该url对应的推广将会暂时下线。客户保证其或通过其代理商注册网站信息的过程中不会恶意逃避百度推广系统规则，不会以注册超量数据、隐藏程序等方式攻击或意图攻击百度推广系统、不会通过添加恶意代码等方式实施窃取用户隐私等损害用户体验的行为。
7. 客户保证通过百度（包括百度联盟网站或应用程序）链接推广的信息符合所有相关法律法规的要求、真实、准确、及时、详尽和完整，并与相关情况一致，同意接受百度以电话、邮件或上门拜访等方式确认与“百度推广服务”的相关事宜。
8. 客户应当保证其账户等财务信息的真实性并与推广网站的所有人及百度推广服务合同签约主体保持一致，如因客户提供的财务信息虚假或者不一致，导致的财务风险由客户承担，百度不承担任何责任，由此给百度造成损失的，客户应当予以赔偿。
9. 客户同意加入“百度网民权益保障计划”，并同意接受百度人民调解委员会调解客户与网民的纠纷（有关该计划的具体信息，请参阅www.baidu.com及http://baozhang.baidu.com/guarantee/网站上公布的“百度网民权益保障计划”）。
10. 客户尚未开通的网站将不能使用“百度推广服务”，客户必须保证注册的网址正确、网站或网页可以正常访问，网站内信息、网站服务或其它网站功能可以正常使用，不能正常访问的网站，百度有权暂时中止服务，直至客户恢复该网站的正常访问，但因客户网站或网页不能正常访问而产生的点击计费等后果由客户自行承担。客户保证其推广的网站信息和网站不含有病毒、恶意软件等对互联网有不安全影响、或任何损害百度或网民的内容，否则百度有权立即停止其推广。
11. 若客户提供的推广内容（包括但不限于推广物料、物料所链接指向的网站）中存在恶意病毒、恶意软件、恶意代码（包括但不限于导致恶意弹出广告窗口、窃取用户隐私等）等，但在百度核查时不能发现的，在推广投放过程中被发现后，百度将停止对客户的推广服务，同时客户还应向百度支付合同总金额30%的违约金，若该违约金不足以弥补因此给百度造成的损失的，客户还应予以补足。
12. 百度推广服务仅对客户网站进行链接，客户的任何商业行为所引起的一切法律纠纷由客户自行承担，与百度无关。
13. 客户不得以任何方式对其他百度推广服务客户的付费条目进行恶意点击。消费点击金额以百度统计报告为准。若客户认为百度提供的数据统计报告不准确的，客户有权书面通知百度停止“百度推广服务”，百度在收到客户书面通知之日起3个工作日内停止对客户的推广服务，并向客户退还其未消费完毕的“推广费”余额，本合同终止。若客户认为百度提供的数据统计报告不准确但未书面通知百度要求停止“百度推广服务”的或者向百度充值继续使用“百度推广服务”的，视为客户认可百度的数据统计报告。
14. 客户同意将其推广的网站信息展现在www.baidu.com网站（包括百度搜索，百度百科、贴吧、知道等百度及其关联公司的自有产品）及百度wap网站、百度提供技术支持的联盟网站或应用程序、聚屏产品终端等平台或双方约定的其他网站等相关页面的特定位置。
15. 客户同意百度可以为维护其“百度推广服务”管理账户为目的或在得到客户通知后（该通知可以为电话、传真或邮件等方式），对客户管理账户内信息进行查阅、调整、修改、更新。
16. 客户如遭遇不可抗力事件，不得不终止“百度推广服务”，在客户或其代理商向百度提供当地公证机构出具的不可抗力书面证明后，百度可以向客户退回未消费完毕的“推广费”的余额，但不退还“专业服务费”。如非不可抗力事件情况下客户要求终止“百度推广服务”，双方协商一致后可终止本合同，但不退还任何费用。
17. 如客户违反本合同规定的任何条款，百度有权拒绝向客户提供“百度推广服务”，并终止本合同，客户或其代理商已支付的“推广费”和“专业服务费”不予退还，同时百度有进一步追究客户法律责任的权利。
18. 客户在每次充值前有义务再次认真阅读并确保完全理解当时的《百度推广服务合同》，在全部同意本合同所有条款后进行充值，客户每次充值行为将视为已阅读并完全理解本合同最新版且承诺遵守约定。
19. 客户有义务及时查阅并遵循其账户中公示的百度推广政策、信誉政策、系统通知及最新版本的《百度推广服务合同》等。
20. 发生以下任意情形时，百度有权通知客户终止 “百度推广服务”，本合同终止，百度无需承担其他法律责任和费用补偿：①客户可能涉嫌违反国家法律、法规、百度推广政策；②客户推广行为违反《百度推广服务合同》的规定导致百度受到第三方投诉（包括但不限于第三方以发函、媒体报道等形式指控百度侵权，对百度提起诉讼，向相关主管机关举报使百度遭受审查或质询等）；③客户向百度提起诉讼；④百度向客户提起诉讼。
21. 为提升客户体验、完善客户服务质量、实现客户需求、优化搜索功能、设计新产品、丰富推广内容案例库、巡查违法违规情形等目的，百度将视需要在各个产品线中使用客户推广服务管理账号的数据/信息并可能共享给第三方，包括但不限于标题、创意、关键词、图片、网站、网络沟通工具等客户在推广服务管理账号中提交或使用的内容。客户保证在百度提交或使用的数据/信息不存在任何侵权、违法、违规内容，保证数据/信息真实且无任何权利瑕疵。客户线上点击确认本合同，即视为客户已同意并充分有效授权百度在不违反客户隐私保护义务的前提下对前述的客户数据/信息进行使用、核查或共享。客户此项授权永久有效。
22. 如果客户非推广主体，客户对推广内容（包括但不限于推广物料、物料所链接指向的网站）合法性和适当性的承诺义务及本条上述所有客户的权利义务同样适用于推广主体。客户承诺，已获得推广主体遵守本条各款约定的承诺，在推广主体未能遵守本条各款约定时，百度有权按本条各款约定向客户发出提示通知及对客户行使对应的权利（包括可能影响推广主体网站的措施）。

七、 第三方投诉的解决

1. 客户推广行为违反《百度推广服务合同》的规定导致百度受到第三方投诉（包括但不限于第三方以发函、媒体报道等形式指控百度侵权、对百度提起诉讼、向相关主管机关举报使百度遭受审查或质询等），或使百度面临相关主管机关的审查或质询，如客户举不出确凿反证的，百度有权将该关键词（包括含该关键词的字词组合）、推广的网站信息以及推广网站链接等下线，停止针对该关键词和/或网站的“百度推广服务”和/或选择终止《百度推广服务合同》。在发生上述情况时，如百度决定继续履行本合同，客户应立即整改推广的网站信息和/或网站上涉嫌违规内容，并向百度提供有效证明材料；如客户在接到百度通知后明确要求停止“百度推广服务”的，在客户没有违反相关法律法规和/或本合同约定的前提下，百度向客户退回未消费完毕的“推广费”余额，本合同终止，百度无需承担其他法律责任和费用补偿。
2. 客户的任何行为违反《百度推广服务合同》的规定、违反法律法规的要求或侵犯第三方合法权益而导致百度产生任何形式的损失或费用（包括但不限于受到第三方投诉，第三方以发函、媒体报道等形式指控百度侵权，对百度提起诉讼，向相关主管机关举报使百度遭受审查或质询等，或使百度面临相关主管机关的审查或质询），如百度因此先期支付相关费用的（包括但不限于通过判决、行政处罚、和解或调解支付赔偿金、律师费、诉讼费、差旅费），客户应在百度支付后5个工作日内全部予以赔偿，逾期按每日千分之五向百度支付滞纳金。如客户在收到百度通知后应以自己名义出面与第三方协商、应诉或接受相关主管机关审查或质询，并承担所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款），并赔偿因此给百度造成的全部损失，使得百度免受任何损害，百度有权在客户或其代理商已支付款项中抵扣上述费用和/或损失赔偿款，若不足以弥补因此给百度造成的损失的，客户还应予以补足。

八、  保密责任

1. 双方对因签订和/或履行本合同获得的对方的商业机密负有保密责任，不得以任何形式、任何理由透露给第三方，但依据双方书面约定、依据法律法规，或者依据司法和/或政府机关的要求进行披露的除外；否则，任何一方都有权利向对方请求损失赔偿，并依法追究法律责任。
2. 保密责任不因本合同的无效、提前终止、解除或不具操作性而失效。

九、  合同的修改和解释

1. 百度有权随时根据中华人民共和国有关法律、法规的变化、互联网的发展以及公司经营状况和经营策略的调整等情况修改推广政策、认证政策及本合同的内容。客户同意政策、通知、合同金额变更等事项自发布之日起生效，客户将自行及时查阅相关通知，并按照通知及变更后的产品政策及修订后的合同修订履行相关义务，如果客户不同意变更事项应当于公示3日内以书面形式向百度申请终止本协议，客户继续使用变更后的服务视为接受变更内容。
2. 如发生合同条款与中华人民共和国法律相抵触时，则这些条款将完全按法律规定重新解释，其它条款则依旧保持对客户产生法律效力和影响。

十、  免责条款

1.1 并非由于百度的故意或过失而导致百度推广服务未能注册成功；

1.2 由于客户或其代理商的故意或过失导致客户遭受损失的；

1.3 由于百度对百度推广服务系统进行系统测试、升级、更新、服务抽样测试，对客户产生的任何影响。

1. 对下列情形，百度不承担任何责任：
2. 如果百度违反本合同规定的义务，给客户造成损失的，违约金和/或赔偿金的最高限额为百度违约前客户在百度最后一次所涉及的百度推广账户充值实际支付的“推广费”。客户未充值的，以首次支付的推广预付款为限额。

十一、争议解决

1. 本合同的生效、解释、执行、管辖、争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2. 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由本合同的履行地即服务器所在地：北京市海淀区人民法院管辖或根据级别管辖原则由北京市海淀区人民法院的上级法院管辖。

十二、生效

1. 本合同经客户或其代理商点击同意后生效或者按照双方书面协议约定的方式生效。

十三、特别说明

1. 百度和客户均为独立的缔约主体，本合同项下的条款和条件应仅对百度和客户具有法律约束力，百度无任何权利代表百度网站所有者或百度的其他合作方创设任何形式的义务、责任或负担、或者作出任何承诺，百度网站所有者或百度的其他合作方（前述主体作为一方）与百度之间不构成任何形式的代理关系，客户不得基于本合同的任何条款或条件对百度网站所有者或百度的其他合作方取得任何权利主张、诉讼、追索、索赔或赔偿权利。
2. 若本合同任一条款无效或无法履行，本合同的所有其他条款和规定仍应充分有效，不应影响本合同中的其它条款。在确定任何条款或规定无效、非法或不可强制执行后，双方应友好协商以删除或修改无效、非法条款，以可被接受的方式尽可能地实现双方的最初合同目的，除非无效、非法条款的删除或修改会导致合同本质性的变化而无法合理继续。
3. 双方确认，本合同及其更新版本是甲乙双方签署的客户享有“百度推广服务”的最终确定版本。客户接受“百度推广服务”，则意味着同意并签署了本合同。如客户签署的其他文件（包括但不限于客户与其代理商签署的合同、客户代理商与百度签署的合同）中有关“百度推广服务”描述与本合同矛盾的，以本合同为准。（但推广充值金额另有约定的除外）
4. 百度郑重提示：为保证您享有高效优质的服务，请务必仔细阅读并确保完全理解www.baidu.com百度推广服务频道下的“百度推广服务”有关条款。客户明白任何人士和机构提供的文件中有关百度推广服务描述与百度网上条款矛盾的，以本合同及其更新版本的内容为准。
5. 百度特别提示：本合同所提供的“百度推广服务”不涉及百度网页自然搜索排名，客户网站享有百度推广服务不代表客户网站被百度网页自然搜索所收录。客户网站是否被百度网页自然搜索所收录及自然排名顺序与客户是否参与“百度推广服务”无关。
6. 本合同所述通知方式为：百度将以网络公示（地址为http://e.baidu.com/accept.html）和/或百度推广服务系统内部通知和/或电子邮件和/或传真/电话和/或特快专递等方式提前通知客户或其代理商，通知客户的，客户获知该变更的日期以下述日期为准：网络公示之日起第3个工作日，电子邮件进入客户邮件账户之日，传真寄送客户之日，电话接收之日，特快专递发出之日起第3个工作日。通知代理商的，以百度和代理商之间的合同为准。任何情况下，客户向百度发出通知时，应当采用电子邮件和/或传真和/或特快专递方式（发出通知时，单位应加盖公章，个人应签字）。百度获知通知的日期同前。任何一方向对方发出通知，以多种方式通知的，对方获知日期以最早的获知日期为准。