《百度营销服务协议》

一、 定义及解释

1. 百度：指实际为客户提供百度营销服务的单位。

2. 客户：指符合百度推广条件、按本协议约定的条件向百度支付推广费用，使用百度营销服务的单位或个人。

3. 平台类客户：若客户不仅推广其自身所持品牌 且推广第三方客户、产品、服务，或者客户网站展示多种类的商家、品牌、产品、服务、信息，则客户为平台类客户，例如电商平台、网络超市、门户网站、各类垂直搜索引擎等。

4. 百度网站所有者：www.baidu.com网站及百度wap网站由北京百度网讯科技有限公司所有。

5. 代理商/分销商/服务商：指已预先获得百度和客户认可的，代理客户向百度进行百度营销服务申请及支付费用的服务商，即百度认可的客户委托的代理人。

6. 百度营销服务：指百度已经开通和陆续开通的向客户提供的信息技术服务，以及在www.baidu.com网站及百度wap网站、百度提供技术支持的联盟网站或应用程序、聚屏产品终端等平台或符合客户推广需求的其他网站等相关页面的特定位置，展示客户的网站信息及其他相关的衍生服务（广告代理服务、专业咨询服务等）。本条所说的信息技术服务是指：百度依托人工智能、大数据、知识图谱、视频图片合成、反作弊等技术为客户提供的智能对话、线索管理、用户画像、智能诊断、创意优化、内容联想、数据监测、数据分析、效果评估优化等服务。

7. 广告代理服务：指百度将客户提交的推广物料委托具备互联网广告发布资质的百度网站所有者或者合作方进行发布的服务。

8. 推广费充值：指客户为使用百度营销服务，同意向百度支付且百度也同意收取的推广款，又称充值。

9. 点击计费：指在www.baidu.com 网站及百度wap网站、百度提供技术支持的联盟网站或应用程序、或符合客户推广需求的其他网站中，网民每点击一次客户的推广信息，系统根据客户为关键词所设定的价格，自动从客户的百度营销账号的余额中扣除一次点击费用。本协议涉及点击次数的，均指有效点击次数。

10. 有效点击：是指网民通过点击客户推广信息，瞬间生成至客户推广的网站的链接。鉴于客户所推广网页的打开速度由客户自行控制，双方确认，网民一次点击客户推广信息瞬间生成至其网站的链接，即视为一次有效点击完成，不以网民等待该推广网页全部打开为确定有效点击的标准。

11. 落地页：指推广结果指向的页面内容，即用户点击推广结果后跳转到的首个页面。

12. 建站服务：指百度认可的第三方公司（简称“建站服务商”）向客户提供的一种基础技术服务，服务内容包括向客户提供域名空间、网页设计工具及模板等，网页中具体的文字或图片等内容由客户自行提供及上传。客户需与该第三方建站服务商另行签署协议。

二、 协议接受及服务内容

1. 客户在每次付款或下单前有义务再次认真阅读并确保完全理解当时的《百度营销服务协议》（线上协议：http://e.baidu.com/accept.html），在阅读并全部同意协议所有条款后再进行付款或下单。客户每次付款或下单的行为将视为同意前述线上协议最新版且承诺遵守线上协议约定。

2. 客户向百度申请一个百度营销账号，根据注册用户名和密码，登陆百度营销账号，修改账号内的注册信息，注册、添加、修改或删除关键词和推广信息，查询注册、添加的关键词点击量统计报告、费用统计报告、百度的推广政策等等。

3. 客户推广的网站及网页信息将依据客户百度营销账号内的设置出现在www.baidu.com网站（包括百度搜索，百度百科、贴吧、知道等百度及关联公司的自有产品）及百度wap网站、百度提供技术支持的联盟网站或应用程序、聚屏产品终端等平台或符合客户推广需求的其他网站等相关页面。

4. 本协议项下的计费方式是以点击计费为基础的综合计费方式，其他计费方式以具体订单或推广系统为准。客户设置的所有关键词指向的参与百度营销服务的所有推广页面都予以计费，而不只是针对客户推广网站的首页进行计费。百度营销服务费用将自动从百度营销账号余额中直接扣除。

5. 客户推广的网址、网站、物料、关键词等内容应符合法律法规、公序良俗以及百度推广政策或规则，如不符合前述要求，客户的推广信息可能无法成功地在百度进行推广或在特定位置或特定时间展现。

6. 百度向客户提供的是以网络推广服务为基础的综合服务，无法保证客户在推广后实际能够获得的咨询量或交易量。

三、 付款与结算

1. 客户需按照百度认可的方式，在确认本协议后的5个工作日内向百度预付全部服务费用。该费用包含如下内容：

（1）首笔推广费（预付，用于推广产品的消费）

（2）专业服务费（指用于购买百度提供的百度营销服务专业咨询及电话回访等服务的费用）

（3）真实性验证技术服务费（注：为保证推广主体身份的真实性，客户需按照年度支付真实性验证技术服务费，客户应在每年有效期届满前重新验证并缴费，如验证失败（含未进行验证），百度将在有效期届满时取消身份验证标识并终止百度营销服务）

专业服务费和真实性验证技术服务费如有无需支付或为其他支付金额的情况，请以百度通知或具体账号扣费为准。

全部服务费用由信息技术服务费及广告发布费两部分构成，其中信息技术服务费占推广费金额的91.5%，广告发布费占推广费金额的8.5%，百度按上述比例金额开具信息系统增值服务费发票和广告发布费发票。其他服务类型的产品，按具体订单或补充协议约定的内容开具发票。签署或加入《百度推广服务框架合同》的客户，客户预付的服务费用可能将优先用于补缴框架保证金或框架违约金，百度将向签署《百度推广服务框架合同》的主体结算保证金、出具保证金收据以及开具违约金发票。

2. 客户以其他方式支付费用的，以另行签署的协议或订单约定为准。

3. 客户未按约定向百度支付费用的，每逾期1日，按应付款项的万分之三向百度支付违约金，且百度有权暂时中止服务直至完成付款或立即终止服务。

4. 除非双方另有明确约定，本服务将以投放前预付、投放后即时结算并扣减费用的模式进行费用支付。单次支付的预付款及续费金额不设上限，最低金额由百度确定并公布。

5. 退款规则

客户可对百度营销账号或推广订单中的剩余现金款项（客户预付款和全部续费的总额扣减已经发生的全部服务费总额以及应扣费用后的余额）进行退款，但需同时满足下列条件：

（1）终止百度营销服务并填写确认退款文件；

（2）没有任何未处理完毕的事宜，包括但不限于违规赔偿、违约赔偿或投诉纠纷；

（3）百度营销账号中非现金部分（包括赠送、优惠等）不予退款；

（4）真实性验证技术服务费仅在客户的账号未进行百度开户真实性验证时予以退还，一旦进行验证，不论是否通过，均不退还。

（5）专业服务费仅在客户的账号未通过百度开户审核及未产生任何推广消耗时予以退还，一旦账号开始消耗，无论何种原因终止合作，均不退还。

（6）对需要排期锁定资源或需要提前投入成本的展示类推广、以时长计费的推广等产品，除非双方另有书面约定，一旦确认投放后，均无法退款。

四、 百度的权利和义务

1. 为履行本协议，百度有权在百度及关联公司的服务器上保存客户的信息（包括但不限于客户的注册信息、消费信息、推广网站/网页、网民评价信息等）；百度在法律法规所允许的范围内，有权使用和对外披露客户信息，包括但不限于为百度营销服务系统升级、抽样测试、更新的目的，出于保护网民权益提升互联网诚信环境的目的、依据司法和/或行政的要求使用或披露客户信息。

2. 百度不向其他任何第三方保证和承诺客户网站信息的真实性、合法性、准确性和完整性，客户自行对其网站提供的内容、产品、服务等承担全部责任。

3. 为提升推广落地页的用户体验及客户的投放效果，百度可能对推广落地页的展示形式进行优化，以便适应不同的设备或浏览器，但百度不会对落地页的内容本身作出任何的篡改。

4. 如果在上线推广前，由于客户提交的资质、注册的关键词或其他信息不符合相关法律法规、本协议约定、或百度相关政策（包括但不限于客户注册网站不具备合法资质、客户不具备从事其推广行业、产品和服务的特殊资质或相关信息涉嫌违法或侵犯第三人合法权益）而无法通过百度审核的，在客户向百度发出终止百度营销服务的书面确认函件且按百度要求返还相应发票及协议原件等文件后，百度按照退款规则向客户退还相应款项。

5. 客户（包括但不限于客户网站及客户所从事的经营业务）不得对百度及百度关联公司的利益、商誉和品牌形象造成任何现实或潜在的损害或冲突，否则百度有权通知客户立即终止百度营销服务，且百度无需承担其他法律责任和费用补偿。

6. 百度保留对百度营销服务进行业务性调整或产品性调整（包括但不限于客户资质标准、验证标准、销售政策、展现机制、计费标准等）的权利，百度通知客户后，客户可以选择继续使用调整后的业务或产品，或终止百度营销服务，百度无需承担其他法律责任和费用补偿。

7. 在推广网站上线后，客户未进行加款、未申请退款或者未产生任何消费的情况持续超过3年的，百度有权在超过3年的当月一次性扣除上述期间客户的账号管理费，每个月的扣除标准为自客户未加款、未退款或者未产生消费情况发生之日起账户余额的5%。客户同意账号管理费用可从客户账号余额中扣除。客户可向百度申请减免账号管理费，实际扣费标准以百度通知为准。除另有约定外，客户获得的各类促销或奖励权益如折扣券、优惠券、账户返点等，自该权益发放之日起满一年未使用的部分将失效，百度有权根据系统更新节点下线失效权益。

8. 如百度发现（包括但不限于诉讼、风控巡查、收到来自有权机关的调查、其他权利人投诉等）客户的推广内容违反法律法规、社会公序良俗、百度推广政策或双方协议约定，百度有权：（1）停止提供推广服务（包括但不限于下线广告、暂停营销账号）；（2）终止所有营销协议；（3）冻结账户资金；（4）要求客户24小时内整改或提供合理说明；（5）扣除账号余额或已支付款项作为违约金；（6）如导致百度向第三方权利人支付赔偿金的，要求客户赔偿百度全部损失；（7）执行惩罚性限制策略（包括但不限于一定时间内提升推广成本、限制推广信息展现位置及时间等）；（8）其他合理措施。

9. 若客户提供的推广内容（包括但不限于推广物料、物料所链接指向的网站）中存在恶意病毒、恶意软件、恶意代码、恶意弹窗、未经用户同意更改用户设置、窃取用户信息等不安全或有损害性的内容，百度发现后将停止对客户的推广服务，同时客户同意客户已支付的费用余额将作为违约金不予退还，如前述款项不足以弥补百度损失（直接损失和间接损失）的，百度有权要求客户另行赔偿。

10. 发生以下任意情形时，百度有权暂停或终止“百度营销服务”，百度无需承担其他法律责任和费用补偿：①客户或者客户的关联方可能涉嫌违反国家法律、法规、百度推广政策；②客户推广行为违反《百度营销服务协议》的规定导致百度受到第三方投诉（包括但不限于第三方以发函、媒体报道等形式指控百度侵权，对百度提起诉讼，向相关主管机关举报使百度遭受审查或质询等）；③客户向百度提起诉讼；④百度向客户提起诉讼。

11. 客户知悉并同意百度有权根据行业划分标准、行业风险等级等综合因素设置保证金金额及扣除标准，客户可在百度营销账号后台查看详细规则。

五、 客户的权利和义务

1. 客户保证属于符合中华人民共和国法律法规的合法经营主体并已取得经营相关业务的合法资质。客户有义务按照百度的要求提供资质材料，申请并接受百度对资质真实性的年度真实性验证审查（客户同意遵守《百度信誉认证与信息展示技术服务协议》，协议内容见http://trust.baidu.com/agreement.html），履行相关手续（包括提交资质文件、接受资质文件审查、缴纳年度验证费），并保证向百度提交的所有资质材料真实、有效且与网站内容（包括落地页对话框沟通内容）均一致或相对应，否则百度有权终止“百度营销服务”或限制客户推广信息的展示。若客户提交的资质材料虚假、无效或与实际推广内容不一致，客户同意其已支付的费用余额将作为违约金不予退还，如前述款项不足以弥补百度损失（直接损失和间接损失）的，百度有权要求客户另行赔偿。

2. 为进一步提升推广内容的安全性以及优化网民的搜索体验，客户须使用百度认可的建站服务商生成的网页进行推广，并按照建站服务商平台的政策提交/修改推广内容。如客户不同意使用建站服务商生成的网页进行推广也不符合下述优质情形的，请客户停止合同签署、充值、开通营销账号等行为，否则视为客户同意使用建站服务商生成的网页进行推广。

如客户具备“所属行业风险低、既往合作中从未出现违规推广情形、拥有相关知识产权等”优质情形时，可以申请使用自己提供的网页进行推广，具体申请结果以百度通知为准；如客户申请后的某一项或多项优质情形发生变化，百度有权随时根据客户情况要求客户使用建站服务商生成的网页进行推广，客户同意按照百度通知方式进行推广。

为提升推广效果，如客户目前无需使用建站服务进行推广，也可以主动选择使用建站服务商生成的网页进行推广。客户使用建站服务的，需要在百度推广系统将建站服务商生成的网页地址设置为推广内容所链接的访问地址。建站服务需要客户与建站服务商另行签订单独的协议，客户因使用建站服务产品产生的纠纷由客户与建站服务商自行解决，与百度无关。此外，由于建站服务及物料上传、修改等均需要一定时间，客户应提前预留足够的时间保证可以成功上线推广，自行对推广内容更新的时间及结果负责。

3. 因客户自有或客户委托第三方搭建的推广网页故障导致客户使用百度营销服务受限，由客户自行或联系第三方维护、调整。客户搭建推广网页后并不代表一定能够使用百度营销服务，网页内容还应当符合国家法律、法规、政策及百度推广政策要求。百度营销服务仅对客户网站进行链接，客户的任何商业行为所引起的一切法律纠纷由客户自行承担，与百度无关。

4. 客户特作如下保证：

（1）保证通过百度（包括百度联盟网站或应用程序）进行推广的内容【包括但不限于推广物料、物料所链接指向的网站（包括客户自行提供的网址内容以及通过建站服务获得的网址内容）】，均符合所有适用法律、法规、规章、具有约束力的有关政策及百度的风控标准，不含有包括但不限于危害国家安全、淫秽色情、虚假、违法、诽谤、恐吓或骚扰、侵犯任何第三方的知识产权、人身权或其他合法权益或利益以及有违公序良俗的内容或指向这些内容的链接。百度有权对客户推广内容进行审核，但不代表百度对推广内容的合法性负责，不论百度是否进行审核，客户应自行保证推广内容合法合规；

（2）保证推广内容真实、合法，不存在误导或欺骗消费者的信息，并具备国家法律法规或者部门规章要求的相应资质，保证其推广的商品和/或服务符合国家、行业的质量标准，并通过了相应的行政审批；

（3）保证其推广网站上销售的商品和/或服务为其自己合法生产、加工、制作，或者从合法渠道获得；

（4）保证其应在百度要求的时间内向百度提交与推广内容相关的证明文件，包括但不限于商标权证明或授权文件、著作权证明或授权文件、肖像权授权证明、批准文号、检验报告以及其他用以证明其推广内容真实、合法与有效的证明材料；

（5）客户保证推广活动中涉及的关键词、文字、图片、链接、链接所指向网站等各个部分之间具有一致性与相关性，且推广整体效果不会引起消费者误解；

（6）保证其在百度（包括百度联盟网站或应用程序）推广过程中，不会采取任何违法或者作弊的行为以提高推广网站的点击率或者获取不正当的交易机会。

如客户违反上述保证任一情形，百度有权对客户注册的关键词、推广物料、推广网站信息予以下线或终止客户网站的“百度营销服务”，客户已支付的费用余额将作为违约金不予退还，百度无需承担其他法律责任和费用补偿。

5. 客户如开启有关AI或智能投放的功能（包括但不限于AI客服、智能联想、AI拓展、AI改写、关键词及创意动态优化等），应当在投放前复核推广物料的准确性及合法性，根据自身情况作出必要调整。因客户开启智能投放功能产生的法律责任由客户自行负责。客户不得诱导AI输出违背公序良俗或法律法规的内容。

6. 客户知悉并同意在百度推广周期内，百度有权根据国家政府部门、行业组织等要求及客户推广行业风险情况，要求客户缴纳风险行业保证金并遵守相关政策，如客户营销账号内容被判定为风险行业，客户需在通知日期内按照相关政策进行风险保证金交纳，如客户未按时足额缴纳，所有营销账号将停止推广，客户自行承担因此造成的不利后果。

7. 客户需对营销账户的用户名和密码的安全性负责，不能向任何人透露推广账户用户名和密码，并对以其用户名进行的所有活动和事件负全部责任。没有百度的书面授权，客户不得将百度为客户开通的服务账号及百度在本协议下承诺向客户提供的服务及相关资源转卖、出租、出借给任何第三方。若客户违反该规定，客户构成根本违约，百度将保留关闭客户服务账号及终止向客户提供服务的权利。同时，客户已支付的费用余额将作为违约金不予退还。客户若发现任何非法使用“百度营销账号”或存在安全漏洞的情况，应立即通知百度。

8. 客户属于平台类客户的，客户有义务按照相关法律法规对网站中展示的各类商家、品牌、产品、服务、信息进行合法合规性审核，客户须保证平台内容不存在任何侵权、违法、违规情形；因客户平台内容产生的任何纠纷，客户自行解决并承担一切法律责任，百度因此受到不利影响的，双方按照本协议约定处理。客户不得以伪装平台吸纳各类推广主体的方式进行推广，否则百度有权终止与客户的协议。

9. 为确保客户推广信息的真实性以及向客户提供更好的服务，客户同意接受百度以电话、邮件或上门拜访等方式确认与“百度营销服务”的相关事宜。客户同意百度可以为维护其“百度营销账号”为目的或在得到客户通知后（该通知可以为电话、传真或邮件等方式），对客户营销账号内信息进行查阅、调整、修改、更新。

10. 客户应当保证其提交的财务信息的准确性，并与百度营销服务协议签约主体保持一致，如因客户提供的财务信息有误或者签约主体不一致，导致的财务风险由客户承担，百度不承担任何责任，由此给百度造成损失的，客户应当予以赔偿。

11. 客户同意加入“百度网民权益保障计划”，并已经充分阅读、理解并认可本条款所提及的保障协议，同时同意接受百度人民调解委员会调解客户与网民的纠纷（有关该计划的具体条款如下：请查阅www.baidu.com及http://baozhang.baidu.com/guarantee/网站上公布的《百度网民权益保障计划》相关协议； https://trust.baidu.com/pretty-mobile/gclaim/agreement公布的《百度网民权益保障计划商家入驻协议》相关协议）。如客户存在假冒、欺诈、虚假宣传、钓鱼、相关信息涉嫌违法等行为并由此导致与其发生交易的网民遭受经济损失，百度在根据“百度网民权益保障计划”规则向投诉网民支付合理数额的保障金后，有权从客户在百度开设的各类账户的费用余额（包括但不限于推广费）中直接扣除相应金额；如客户费用余额不足扣除的，百度有权要求客户补足支付，客户应当承担由此所产生的维权费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费等各项费用。

12. 客户尚未开通的网站将不能使用“百度营销服务”，客户必须保证注册的网址正确、网站或网页可以正常访问，网站内信息、网站服务或其它网站功能可以正常使用，客户同意百度推广系统将不定期对客户注册的网站进行连通性测试，如果系统判断网址不能正常访问，百度有权暂时中止服务，直至客户恢复该网站的正常访问，但因客户网站或网页不能正常访问而产生的点击计费等后果由客户自行承担。

13. 客户不得以任何方式对其他百度营销服务客户的推广信息进行恶意点击/干扰，也不得以任何方式对自己的营销账号进行恶意设置、获取“作弊”流量（如频繁调整账户导致百度不能成功扣除费用，使实际获得的广告点击量或展示量所对应的真实广告价格大于系统记录的消费金额），否则百度有权按照客户实际获得的流量进行收费。客户的消费金额为实际被网民点击的金额，包括“展现后延迟点击”产生的消费（即当客户广告展现在网民搜索结果中后，客户账号余额变为零，网民延迟点击产生的透支消费）,具体以百度统计报告为准，若客户认为百度提供的数据统计报告不准确的，客户有权书面通知百度停止百度营销服务，百度在收到客户书面通知之日起3个工作日内停止对客户的推广服务，并向客户退还其未消费完毕的“推广费”余额，本协议终止。若客户认为百度提供的数据统计报告不准确但未书面通知百度要求停止“百度营销服务”的或者向百度充值继续使用“百度营销服务”的，视为客户认可百度的数据统计报告。

14. 客户同意将其推广的网站信息展现在www.baidu.com网站（包括百度搜索，百度百科、贴吧、知道等百度及关联公司的自有产品）及百度wap网站、百度提供技术支持的联盟网站或应用程序、聚屏产品终端等平台或双方约定的其他网站等相关页面的特定位置。为提供更好的推广服务，客户同意百度将客户投放内容智能拓展至其他流量场景（包括但不限于百度系各产品、百度提供技术支持的合作伙伴网站或应用程序）。如客户的推广投放目的为获取商机线索，客户同意接收百度按照客户设置的预算、创意、关键词、偏好等，基于百度系产品（包括但不限于百度地图、百家号、百度自建页）或基于第三方渠道有效授权获取的商机线索。

15. 为便于搜索用户在一次查询中获得更全面的信息，促进搜索结果的多样性与信息聚集效应，提升行业整体推广效率，客户同意并授权其他推广客户在确保不引起混淆的前提下将其商业标识设置为关键词，但设置方应采取以下必要措施以保障被设置方的合法权益：

（1）不得在搜索结果中展示他人商业标识；

（2）在搜索结果中标明自己的企业名称、字号或商标等使消费者识别广告主身份的信息。

16. 在使用百度营销服务过程中，为维护自身权益，客户有较高且必要的注意义务及时查阅并遵循其账号中公示的百度推广政策、信誉政策、系统通知、最新版本的《百度营销服务协议》（线上协议）等，并实时关注、掌握营销账号的账户状态、推广产品、操作记录、消费数据等信息。客户对开通的推广服务产品、内容、推广数据、消费金额等信息与数据有异议的，请及时向百度反馈，百度将与客户竭诚沟通、妥善解决。客户自上述信息与数据发生之日起1年内，未提出异议的，视为客户认可推广信息及数据。客户以电话、电子邮件、短信、即时通讯工具、纸质函件等方式委托他人代为对百度营销账号进行调整的，包括但不限于设置关键词及推广创意、调整推广费用、开启或暂停推广服务功能等，客户应确保其委托调整的推广内容的合法性，及时登录营销账号对委托调整的内容进行核查，并自行承担委托调整内容可能产生的法律后果。

17. 为提升客户体验、完善客户服务质量、实现客户需求、优化搜索功能、设计新产品、丰富推广内容案例库等目的，客户同意百度在产品系统功能中展示、分析或以其他形式使用客户的推广数据（包括但不限于标题、创意、关键词、图片、网站等客户在百度营销账号中提交的内容）。

18. 客户修改提交的网站信息，推广物料内容（包括但不限于推广物料、物料所链接指向的网站等）时，应保证符合协议约定并应以书面或者其他可以被确认的方式通知百度。

19. 如百度因为客户原因（包括但不限于由客户引起的第三方投诉、诉讼、监管等情形）遭受损失的，客户应在接到百度通知后5个工作日内赔偿百度全部损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费等各项费用），逾期应按每日万分之三向百度支付违约金。客户拒绝或逾期支付的，百度有权在客户已支付款项中抵扣上述费用和/或损失赔偿款。

20. 当客户百度营销账号或订单中余额不足以支付百度营销服务费用时，客户应及时向百度充值，如因客户没有及时充值造成客户推广信息下线从而导致百度营销服务终止，百度不承担任何责任。

21. 客户知悉，当使用人群定向投放功能时，基于对个人信息的保护，系统无法百分之百确保人群范围的准确性，客户需要结合定向、创意、落地页等进行综合优化，提升投放效果。

六、 知识产权与保密责任

1. 客户与百度均承诺各自对其在协议合作中提供的内容、资料、信息和文件享有知识产权等合法权利，不会侵犯任何第三方或对方的知识产权及人身权等合法权利。

2. 一方在服务中提供的所有产品、技术与所有程序的知识产权均归属其单独所有（包括但不限于著作权、商标权、专利权、商业信息等），并未授权对方享有或使用，即对方不因本协议的签署而获得一方的任何知识产权及相关权利。任何一方未经对方书面同意，不得自行或授权第三方在网站、线下会议等宣传中使用对方的商标、logo等内容，否则构成严重违约。

3. 未经百度许可，客户不得擅自（包括但不限于：以非法的方式复制、传播、展示、镜像、上载、下载）使用，或通过非常规方式（如：恶意干预百度数据）影响百度的正常服务,或者擅自委托其他人使用，不得擅自以软件程序自动获得百度数据。

4. 保密信息：双方确认，在合作过程中，一方或者其代表（包括但不限于该方的控股公司、附属公司和关联公司以及该方的雇员、高级管理人员，董事、代理、财务或法律顾问、审计师及其他咨询顾问）向另一方或其代表（含义同上）提供或披露的所有有关该方或该方代表、或与合作相关的信息均为保密信息，包括但不限于用户信息数据（包括与用户有关的任何信息，包括但不限于用户个人信息）、业务数据（指业务、产品、服务开展过程所需和所产生的数据，如业务、财务和法律计划、建议和预测，以及概念、流程、方法、系统、设计、程序、代码、公式、研究、技术、技术特征、客户或潜在客户、供应商或潜在供应商的信息、关于项目人员的非公开信息等）、公司数据（与公司财务、管理、运营、风控等经营情况相关的数据及公司的服务、内部系统、软件等产生的数据）。

5. 双方对因签订和/或履行本协议获得的对方的商业机密负有保密责任，不得以任何形式、任何理由透露给第三方，但依据双方书面约定、依据法律法规，或者依据司法和/或政府机关的要求进行披露的除外；否则，任何一方都有权利向对方请求损失赔偿，并依法追究法律责任。

6. 本条不因本协议的无效、提前终止、解除或不具操作性而失效。

七、 违约责任

1. 客户获取“作弊”流量的，应当向百度支付相当于实际产生的作弊流量金额的2倍作为违约金，违约金不足以弥补因此给百度造成的损失的，客户还应予以补足。

2. 如客户选择投放的推广产品与其在百度选择使用的其他产品或服务存在冲突（包括但不限于客户为不同产品或服务选定同一关键词而导致的不同产品或服务之间的冲突情形），客户投放的推广产品将无法在百度的关联公司网站或者双方约定的网站上展现，百度对此不承担任何违约责任。

3. 当违约方实质性违反其在本协议项下的义务时，非违约方应免于履行其在本协议项下的义务。

4. 若因违约方违反本协议而使非违约方发生任何费用或开支或额外责任，或遭受损失（利润亏损或其他间接损失除外），违约方应就该费用、开支、责任或损失（包括已付、应付的利息）给予非违约方补偿。

5. 如客户违反本协议项下任何条款或条件、违反法律法规的要求或侵犯第三方合法权益而导致百度产生任何形式的损失或费用（包括但不限于第三方提起的任何权利主张，政府机构采取的行政处罚或措施，百度为追偿而付出的律师费、交通费、差旅费、诉讼费及其他合理维权费用），客户应当就该等损失和费用全额赔偿百度并承担相应责任，使得百度免受任何损害。百度有权直接使用客户帐户余额、保证金或其他返点中资金进行等额现金抵扣。

八、 不可抗力及免责条款

1. 一旦本协议双方确认发生不可抗力致使本协议无法履行或延期履行，任何一方都将可以暂停履行本协议，但应在5个工作日内通知对方并在15日内提交不可抗力事件的详细情况及有效证据。如果上述不可抗力的影响未能在不可抗力发生之日起30日内消除，且双方未能就本协议协商一致达成变更意见，任何一方有权解除本协议，本协议自一方向另一方发出终止通知之日起解除，双方按推广内容实际发布时间进行结算。

2. 百度如遭受不可抗力、情势变更、政府监管情形（包括政府管制、政策调整、恐怖主义、黑客攻击、自然灾害、停电、电信部门技术调整、病毒入侵、不可控的技术故障等），有权暂停或终止“百度营销服务”，不视为违约。百度暂停“百度营销服务”的，在上述事件影响结束后，应当继续按本协议履行其义务；百度终止“百度营销服务”的，应当退还客户未消费完毕的“推广费”的余额。

3. 一方违约后发生不可抗力、情势变更、政府监管等情形，违约方不予免责；非因不可抗力、情势变更、政府监管等情形导致的违约部分，违约方不予免责。

4. 对下列情形，百度不承担任何责任：

（1）并非由于百度的故意或过失而导致百度营销服务未能注册成功；

（2）由于客户或其代理商/分销商/服务商的故意或过失导致客户遭受损失的；

（3）百度将在最小影响限度下对百度营销服务系统进行系统测试、升级、更新、服务抽样测试，由于前述升级、更新等措施对客户产生的难以避免的影响。

九、 争议解决

1.  本协议的生效、解释、执行、管辖、争议的解决均适用中华人民共和国法律。

2.  因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方同意由本协议签订地北京市海淀区有管辖权的人民法院管辖。

十、 生效、变更与终止

1.  双方权利义务以书面约定为准，线下方式签署协议的，协议自双方盖章或签字（签字仅限自然人类型客户）之日起生效，线上方式签署协议的，协议自双方在电子系统确认之日起生效。

2.  如果客户违反法律法规、百度推广政策、违反本协议约定的、未进行实名认证及资质核查的，百度有权调整客户推广信息的展现位置和展现时间或拒绝向客户提供推广服务并终止本协议。

3.  双方确认，针对已生效的合同，百度有权根据业务性调整或产品性调整，相应调整推广形式（包括但不限于推广位置、版式设计、价格等元素变更以及产品下线等），双方按照调整后的推广形式进行。

4.  百度有权随时根据中华人民共和国有关法律、法规的变化、互联网的发展以及公司经营状况和经营策略的调整等情况修改推广政策、验证政策及本协议的内容。客户同意政策、通知、协议金额变更等事项自发布之日起生效，客户将自行及时查阅相关通知，并按照通知及变更后的产品政策及修订后的协议修订履行相关义务，如果客户不同意变更事项应当于公示3日内以书面形式向百度申请终止本协议，客户继续使用变更后的服务视为接受变更内容。

5.  如发生协议条款与中华人民共和国法律相抵触时，则这些条款将完全按法律规定重新解释，其它条款则依旧保持对客户产生法律效力和影响。

6.  客户同意，百度可向百度关联公司、百度授权的代理/服务/分销商部分或全部转让本协议。本协议对双方各自的继承人和允许的受让人有约束力。

7.  经双方协商一致，可以解除本协议。

8.  除非本协议另有规定，一方严重违反本协议规定的任何条件且在另一方向其提出书面通知后5日内没有改正的，另一方有权终止本协议，本协议自该有权终止方发出终止通知之日起解除。

9.  在本协议期限内，客户通过公开途径以言论、声明等口头或书面形式中伤百度或其关联公司，或以其它方式对百度或其关联公司名誉造成不利影响的，百度有权终止本协议。

10. 一方进入破产或清算程序，另一方有权终止本协议，本协议自该有权终止方发出通知之日起解除。客户进入破产申请或清算程序，百度在本协议项下的债权具有优先受偿权利。

11. 如客户营销账号连续90个自然日（含）以上日均消费现金金额低于10元，则百度有权暂停推广服务并终止本协议。

12. 如客户通过代理商/分销商/服务商进行百度推广的，而该代理商/分销商/服务商与百度或百度关联公司解除合作关系的，百度有权终止本协议。

13. 如因国家政策环境、百度销售政策等原因导致百度无法为客户继续服务的，百度有权终止本协议，但百度应协助客户与百度关联公司或百度代理商/分销商/服务商另行签约进行百度推广合作。

14. 客户的推广费消费完毕或单笔订单服务结束前决定继续充值或变更排期的，应提前征得百度书面同意，百度有权基于推广政策决定是否接受客户充值及是否终止向客户提供推广服务（充值不代表成功购买，是否可购买产品以该产品具体规则为准）。如客户选择不再续费或百度决定不接受客户的续费，双方合作终止。

十一、   特别说明

1. 本协议历史版本名称为《百度推广服务协议》。

2. 除非另有约定，本协议项下的条款仅对签约方具有法律约束力。

3. 客户授权（包括但不限于通过邮件、电话、即时通讯工具等方式）任何第三方对百度营销账号进行操作的，或接受服务商运营其账号的，该账号产生的相应法律后果由客户承担。

4. 若本协议任一条款无效或无法履行，本协议的所有其他条款和规定仍应充分有效，不应影响本协议中的其它条款。在确定任何条款或规定无效、非法或不可强制执行后，双方应友好协商以删除或修改无效、非法条款，以可被接受的方式尽可能地实现双方的最初协议目的，除非无效、非法条款的删除或修改会导致协议本质性的变化而无法合理继续。

百度特别提示：本协议所提供的百度营销服务不涉及百度网页自然搜索排名，客户网站享有百度营销服务不代表客户网站被百度网页自然搜索所收录。客户网站是否被百度网页自然搜索所收录及自然排名顺序与客户是否参与“百度营销服务”无关。 本协议所述通知方式为：百度将以网络公示（地址为http://e.baidu.com/accept.html）和/或百度营销服务系统内部通知和/或电子邮件和/或传真/电话和/或特快专递等方式提前通知客户或其代理商/分销商/服务商，通知客户的，客户获知该变更的日期以下述日期为准：网络公示之日起第3个工作日，电子邮件进入客户邮件账户之日，传真寄送客户之日，电话接收之日，特快专递发出之日起第3个工作日。通知代理商/分销商/服务商的，以百度和代理商/分销商/服务商之间的协议为准。任何情况下，客户向百度发出通知时，应当采用电子邮件和/或传真和/或特快专递方式（发出通知时，单位应加盖公章，个人应签字）。百度获知通知的日期同前。任何一方向对方发出通知，以多种方式通知的，对方获知日期以最早的获知日期为准。